Keine persönliche Haftung bei einer „private limited company“ mit Verwaltungssitz in Deutschland

Die Haftung des Geschäftsführers für rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten einer in England gegründeten „private limited company“ mit tatsächlichem Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland richtet sich nach dem am Ort ihrer Gründung geltenden Recht.

Der Niederlassungsfreiheit steht entgegen, den Geschäftsführer einer solchen englischen „private limited company“ mit Verwaltungssitz in Deutschland wegen fehlender Eintragung in einem deutschen Handelsregister der persönlichen Handelndenhaftung für deren rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten zu unterwerfen. (BGH-Urt. v. 14.3.2005 – II ZR 5/03)

In der Begründung führten die Richter des Bundesgerichtshofs die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs an. Denn nach dieser Rechtsprechung ist die in einem Vertragsstaat nach dessen Vorschriften wirksam gegründete Gesellschaft in einem anderen Vertragsstaat – unabhängig von dem Ort ihres tatsächlichen Verwaltungssitzes – die Rechtsform anzuerkennen, in der sie gegründet wurde.

In der Urteilsbegründung heißt es weiter, dass sogar die bewusste Ausnutzung unterschiedlicher Rechtssysteme für sich allein genommen noch keinen Missbrauch darstellt, auch wenn sie in der offenen Absicht erfolgt, die „größte Freiheit“ zu erzielen und mit einer ausländischen Briefkastengesellschaft die zwingenden inländischen Normativbestimmungen zu umgehen.

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